時(shí)值袁世凱（羅樂(lè)林 飾）當(dāng)政，都督蔡鍔（劉松仁 飾）不滿他的昏庸無(wú)能，想要起義推翻他的統(tǒng)治。為了隱藏聲息，蔡鍔假裝接近青樓名妓小鳳仙（周海媚 飾），希望自己沉迷于歡場(chǎng)之中的模樣能夠令袁世凱放松警惕。
然而袁世凱生性多疑，早就開(kāi)始懷疑蔡鍔動(dòng)機(jī)不純，于是派出了參謀長(zhǎng)莫逆天（林嘉華 飾）潛伏在他的身邊，同時(shí)控制了蔡鍔的妻子白思婷（田蕊妮 飾）作為手中的籌碼。實(shí)際上，小鳳仙早已經(jīng)愛(ài)上了剛正不阿的蔡鍔，愿意為他付出一切，無(wú)奈蔡鍔對(duì)她的熱情和愛(ài)護(hù)全是假象。士官（馬國(guó)明 飾）很快就發(fā)現(xiàn)了這一切，他深愛(ài)著小鳳仙，希望能夠帶著她遠(yuǎn)走高飛。