林思恩（陳敏兒）是個表面獨立而堅強的職業女性，喜愛小孩和帶點神經質。恩由于太過專注工作而無暇談戀愛，直至她三十過后，自知事業再難有突破，此時舊情人Donald（戴志偉）出現，倆人舊情復熾，恩最后更懷孕，但Donald有妻子的身份終被悉破，恩幾經思量，終決定把孩子生下來……與恩同住的表妹李嬣（劉美娟），活潑坦率，爽朗而積極。嬣因學生與男友Louis（潘文柏）有孕，而認識到在家計會工作的龍創天（林尚武），并對他十分傾慕；天為人頗平庸老實，而有少許害羞，而天卻一直鐘情于恩，再加上嬣父（劉江）與天姑姐（吳浣儀）這對歡喜冤家熱心促成年青人婚姻，令這段三角戀情日益復雜。另一方面，天的好友呂小喬（周國麟），性格樂天而熱心，可是過份溫柔而令他屢嘗失戀滋味，后來與嬣走在一起，并且更擦出愛情火花，終成眷屬。而恩這個不婚媽媽在天與Donald之中，又如何作出抉擇呢？